- 发布日期：2026-09-06 03:42 点击次数：156
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2025-048
债券代码：148437 债券简称：23 新化 K1
新疆中泰化学股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息败露的内容确切、准确、好意思满，莫得虚
假纪录、误导性敷陈或紧要遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）于2025年9月29
日召开八届三十次董事会，审议通过了《对于调动规定>的议案》，具体内容如下：
一、《公司规定》调动情况
根据《上市公司规定指引》
《上市公司激动会法律解释》
《深圳证券交易所股票上
市法律解释》等相干法律、法则和表轻易文献的规定，为进一步完善公司治理结构，
加强公司表率运作，伙同公司本色情况，公司将不再成立监事会，《公司法》中
规定的监事会权益由董事会审计委员会联络，同期对《公司规定》中相干要求进
行了调动完善。
《公司规定》经激动会审议通事后，公司监事会将罢手履职，公司监事自动
撤职，《监事会议事法律解释》等监事会相干轨制相应废止，公司各项规章轨制中涉
及监事会、监事的规定不再适用。
二、《公司规定》调动前后对比表
原规定 调动后
第八条 总司理为公司的法定代表东谈主。 第八条 董事长为公司的法定代表东谈主。
董事长辞任董事长职务的，视为同期辞去
法定代表东谈主，公司将在法定代表东谈主辞任之
日起三旬日内笃定新的法定代表东谈主。
第九条 法定代表东谈主以公司口头从事
的民事行径，其法律遵守由公司承受。本
规定或者激动会对法定代表东谈主权益的限
制，不得对抗善意相对东谈主。法定代表东谈主因
为实施职务变成他东谈主毁伤的，由公司承担
民事使命。公司承担民事使命后，依照法
律或者本规定的规定，不错向有症结的法
定代表东谈主追偿。
第九条 公司一起钞票分为等额股 第十条 激动以其认购的股份为限对
份，公司激动以其认购的股份为限对公司 公司承担使命，公司以其一起财产对公司
承担使命，公司以其一起钞票对公司的债 的债务承担使命。
务承担使命。
第十二条 根据《中国共产党规定》规 第十三条 根据《中国共产党规定》规
定，公司缔造中国共产党的组织，开展党 定，公司缔造中国共产党的组织，开展党
的行径，建立党的劳动机构，配都配强党 的行径，党委深化蛊卦作用，把标的、管
务处当事人谈主员，保障党组织的劳动经费，公 大局、保落实。公司建立党的劳动机构，
司为党组织的行径提供必要条件。 配都配强党务处当事人谈主员，保障党组织的工
作经费，公司为党组织的行径提供必要条
件。
第二十条 公司发起缔造时注册本钱 第二十条 公司缔造时刊行的股份总
为 6,000 万元，股份总额为 6,000 万股世俗 数为 6,000 万股，每股金额为 1 元， 公司
股，其中主发起东谈主新疆化工（集团）有限 发起东谈主、发起东谈主认购的股份数、出资款式
使命公司以筹画性钞票及部分货币形态认 和出资时刻如下：
购 4,195 万股，占公司缔造时股份总额的
认购股
占总股 出资方 出资时
本比例 式 间
资认购 1,050 万股，占公司缔造时股份总 股）
数的 17.50%；新疆维吾尔自治区本事改造 筹画性
新疆化工（集团） 2001.12.
公司以现款认购 595 万股，占公司缔造时 4,195 69.92% 钞票和
有限使命公司 14
股份总额的 9.92%；新疆准噶尔生态工程 现款
股份有限公司以现款出资认购 95 万股，占 乌鲁木都环鹏有 2001.12.
限公司 14
公司缔造时股份总额的 1.58%；新疆盐湖
制盐有限使命公司以现款认购 65 万股，占 新疆维吾尔自治
区本事改造投资 595 9.92% 现款
公司缔造时股份总额的 1.08%。 14
公司
股份总额由 6,000 万股加多到 13,600 万股， 工程股份有限公 现款
司
公司发起东谈主新疆化工（集团）有限使命公
新疆盐湖制盐有 2001.12.
司以什物出资，认购 1,245 万股，共计持 65 1.08% 现款
限使命公司 14
有 5,440 万股，占公司股份总额的 40.00%
（现该公司已将其持有的 4,080 万股股份 合 计 6,000 100.00%
划转给中国化工新材料总公司。划转后，
新疆化工集团有限使命公司持有 1,360 万
股，占公司股份总额的 10%；中国化工新
材料总公司持有 4,080 万股，占公司股份
总额的 30%）；发起东谈主乌鲁木都环鹏有限公
司以现款出资认购 1,450 万股，共计持有
发起东谈主新疆维吾尔自治区本事改造投资公
司以现款出资认购 505 万股，共计持有
起东谈主新疆准噶尔生态工程股份有限公司放
弃这次认购，共计持有 95 万股，占公司股
份总额的 0.70%；发起东谈主新疆盐湖制盐有
限使命公司撤消这次认购，共计持有 65 万
股，占公司股份总额的 0.48%（2005 年 2
月该公司已将股份一起转让给天然东谈主巩维
平持有）；新疆三联投资集团有限公司以现
金出资认购 2,500 万股，占公司股份总额
的 18.38%；乌鲁木都国有钞票筹画有限公
司以现款出资认购 1,000 万股，占总股份
总额的 7.35%；新疆三河石油燃料有限公
司以现款出资认购 900 万股，占股份总额
的 6.62%（2006 年 3 月该公司已将股份全
部转让给新疆华夏富海投资有限公司持
有）。
第二十二条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附庸企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附庸企业）不得以赠与、垫
担保、补偿或贷款等形态，对购买或者拟 资、担保、借款等形态，为他东谈主取得本公
购买公司股份的东谈主提供任何资助。 司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施职工持股筹画的除外。
为公司利益，经激动会决议，或者董
事会按照本规定或者激动会的授权作出决
议，公司不错为他东谈主取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得进步已刊行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据筹画和发展的 第二十三条 公司根据筹画和发展的
需要，依照法律、法则的规定，经激动会 需要，依照法律、法则的规定，经激动会
分袂作出决议，不错摄取下列款式加多资 作出决议，不错摄取下列款式加多本钱：
本： （一）向不特定对象刊行股份；
（一）公设备行股份； （二）向特定对象刊行股份；
（二）非公设备行股份； （三）向现存激动派送红股；
（三）向现存激动派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法则规定以及中国
（五）法律、行政法则规定以及国务 证监会规定的其他款式。
院证券主管部门批准的其他款式。
第二十六条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，
以遴荐下列款式之一进行： 不错通过公开的聚积交易款式，或者法律、
（一）深圳证券交易所聚积竞价交易 行政法则和中国证监会招供的其他款式进
款式； 行。
（二）要约款式； 公司因本规定第二十五条第（三）项、
（三）法律、行政法则和中国证监会 第（五）项和第（六）项规定的情形收购
招供的其他款式。 本公司股份的，应当通过公开的聚积交易
公司因本规定第二十五条第一款第 款式进行。
（三）项、第（五）项和第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的
聚积交易款式进行。
第三十一条 公司激动为照章持有公 第三十二条 公司依据证券登记结算
司股份的东谈主。 机构提供的凭证建立激动名册，激动名册
激动按其所持有股份的种类享有权 是诠释注解激动持有公司股份的充分字据。股
利，承担义务；持有归拢种类股份的激动， 东按其所持有股份的类别享有权利，承担
享有同等权利，承担同种义务。 义务；持有归拢类别股份的激动，享有同
第三十二条 激动名册是诠释注解激动持 等权利，承担同种义务。
有公司股份的充分字据。
第三十三条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立激动名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保
管合同，如期查询主要激动而已以及主要
激动的持股变更（包括股权的惩处）情况，
实时掌抓公司的股权结构。
第三十五条 公司激动享有下列权利： 第三十四条 公司激动享有下列权
（一）依照其所持有的股份份额取得 利：
股利和其他形态的利益分派； （一）依照其所持有的股份份额取得
（二）照章请求、召集、主理、插足 股利和其他形态的利益分派；
或者托付激动代理东谈主插足激动会； （二）照章请求召开、召集、主理、
（三）照章应用相应的表决权； 插足或者托付激动代理东谈主插足激动会，并
（四）对公司的筹画行动进行监督， 应用相应的表决权；
提倡建议或者质询； （三）对公司的筹画行动进行监督，
（五）依照法律、行政法则及公司章 提倡建议或者质询；
程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 （四）依照法律、行政法则及公司章
份； 程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
（六）查阅、复制本规定、激动名册、 份；
激动会会议记录、董事会会议决议、监事 （五）查阅、复制本规定、激动名册、
会会议决议、财务管帐呈报；不错要求查 激动会会议记录、董事会会议决议、财务
阅公司管帐账簿、管帐凭证； 管帐呈报，合适规定的激动不错查阅公司
...... 的管帐账簿、管帐凭证；
......
第三十六条 激动提倡查阅、复制前条 第三十五条 激动要求查阅、复制公司
所述关连信息或者索求而已的，应当向公 关连材料的，应当遵照《公司法》
《证券法》
司提供诠释注解其持有公司股份的种类以及持 等法律、行政法则的规定。
股数目的书面文献，公司经核实激开赴份 激动依照本规定要求查阅、复制公司
后按照激动的要求给以提供。 关连材料的，应当向公司提交书面请求、
诠释方针并提交相干诠释注解材料。公司有合
理情理以为激动查阅、复制关连材料的行
为存在不正大方针，可能毁伤公司或其他
激动正当利益的，有权拒却提供查阅、复
制。激动应当严格遵照关连国度机要、商
业机要、个东谈主阴私、个东谈主信息等相干法律
法则规定，不得私自或非法非法使用所查
阅、复制的相干材料信息，不得因使用所
查阅、复制相干材料信息给公司变成紧要
舆情风险或者其他紧要负面影响。
前款规定的激动应以书面形态对其所
提交的苦求查阅、复制材料的诠释注解材料的
确切性、方针正大性等作出承诺，同期前
款规定的激动应书面承诺遵照关连保护国
家机要、交易机要、个东谈主阴私、个东谈主信息
等法律、行政法则的规定，若其查阅、复
制关连材料的行动给公司或其他激动变成
损失的，该激动承担相应补偿使命。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
激动会、董事会的决议不成立：
（一）未召开激动会、董事会会议作
出决议；
（二）激动会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的东谈主数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本规定规定的
东谈主数或者所持表决权数；
（四）得意决议事项的东谈主数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本规定规
定的东谈主数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高等不休东谈主员实施 第三十八条 审计委员会成员除外的
公司职务时违背法律、行政法则或者本章 董事、高等不休东谈主员实施公司职务时违背
程的规定，给公司变成损失的，贯串一百 法律、行政法则或者本规定的规定，给公
八旬日以上单独或者悉数持有公司 1%以 司变成损失的，贯串 180 日以上单独或合
上股份的激动，不错书面请求监事会向东谈主 计持有公司 1%以上股份的激动有权书面
民法院拿告状讼；监事会实施公司职务时 请求审计委员会向东谈主民法院拿告状讼；审
违背法律、行政法则或者本规定的规定， 计委员会成员实施公司职务时违背法律、
给公司变成损失的，前述激动不错书面请 行政法则或者本规定的规定，给公司变成
求董事会向东谈主民法院拿告状讼。 损失的，前述激动不错书面请求董事会向
监事会或者董事会收到前款规定的股 东谈主民法院拿告状讼。
东书面请求后拒却拿告状讼，或者自收到 审计委员会、董事会收到前款规定的
请求之日起三旬日内未拿告状讼，或者情 激动书面请求后拒却拿告状讼，或者自收
况挫折、不立即拿告状讼将会使公司利益 到请求之日起 30 日内未拿告状讼，或者情
受到难以弥补的毁伤的，前款规定的激动 况挫折、不立即拿告状讼将会使公司利益
有权为了公司的利益以我方的口头径直向 受到难以弥补的毁伤的，前款规定的激动
东谈主民法院拿告状讼。 有权为了公司的利益以我方的口头径直向
他东谈主扰乱公司正当权益，给公司变成 东谈主民法院拿告状讼。
损失的，本条第一款规定的激动不错依照 他东谈主扰乱公司正当权益，给公司变成
前两款的规定向东谈主民法院拿告状讼。 损失的，本条第一款规定的激动不错依照
前两款的规定向东谈主民法院拿告状讼。
公司全资子公司的董事、监事、高等
不休东谈主员实施职务违背法律、行政法则或
者本规定的规定，给公司变成损失的，或
者他东谈主扰乱公司全资子公司正当权益变成
损失的，贯串 180 日以上单独或者悉数持
有公司 1%以上股份的激动，不错依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向东谈主民法
院拿告状讼或者以我方的口头径直拿告状
讼。其中，公司全资子公司不设监事会或
监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定实施。
第四十条 公司激动承担下列义务： 第四十条 公司激动承担下列义务：
（一）遵照法律、行政法则和本规定； （一）遵照法律、行政法则和本规定；
（二）依其所认购的股份和入股款式 （二）依其所认购的股份和入股款式
交纳股金； 交纳股款；
（三）除法律、法则规定的情形外， （三）除法律、法则规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得铺张激动权利毁伤公司或 （四）不得铺张激动权利毁伤公司或
者其他激动的利益；不得铺张公司法东谈主独 者其他激动的利益；不得铺张公司法东谈主独
飞速位和激动有限使命毁伤公司债权东谈主的 飞速位和激动有限使命毁伤公司债权东谈主的
利益； 利益；
公司激动铺张激动权利给公司或者其 （五）法律、行政法则及公司规定规
他激动变成损失的，应当照章承担补偿责 定应当承担的其他义务。
任。 第四十一条 公司激动铺张激动权利
公司激动铺张公司法东谈主独飞速位和股 给公司或者其他激动变成损失的，应当依
东有限使命，闪避债务，严重毁伤公司债 法承担补偿使命。公司激动铺张公司法东谈主
权东谈主利益的，应当对公司债务承担连带责 独飞速位和激动有限使命，闪避债务，严
任。 重毁伤公司债权东谈主利益的，应当对公司债
（五）应当积极配合公司和深圳证券 务承担连带使命。
交易所、证监会等监管部门探听、商讨有
关事实和信息，实时、确切呈报和提供相
关而已，阐述、诠释或者领略关连事实，
并保证相干信息和而已果深化、准确和完
整。
（六）法律、行政法则及公司规定规
定应当承担的其他义务。
前款公司激动包括本色适度东谈主。
第四十二条 公司的控股激动、本色控 第四十二条 公司控股激动、本色适度
制东谈主员不得利用关联关系毁伤公司利益。 东谈主应当依照法律、行政法则、中国证监会
违背规定的，给公司变成损失的，应当承 和证券交易所的规定应用权利、实践义务，
担补偿使命。 弘扬上市公司利益。
公司的控股激动、本色适度东谈主员应当 公司控股激动、本色适度东谈主应当遵照
选用切实措施保证公司钞票好意思满、东谈主员独 下列规定：
立、财务零丁、机构零丁和业务零丁，不 （一）照章应用激动权利，不铺张控
得通过任何款式影响公司的零丁性。 制权或者利用关联关系毁伤公司或者其他
公司控股激动、本色适度东谈主对公司及 激动的正当权益；
公司社会公众股激动负有诚信义务。控股 （二）严格实践所作出的公开声明和
激动应当照章应用激动权利，实践激动义 各项承诺，不得私自变更或者豁免；
务。控股激动、本色适度东谈主不得利用其控 （三）严格按照关连规定实践信息披
制权毁伤公司及社会公众股激动的正当权 露义务，积极主动配合公司作念好信息败露
益，不得利用对公司的适度地位谋取非法 劳动，实时文告公司已发生或者拟发生的
利益。 紧要事件；
公司控股激动、本色适度东谈主极端关联 （四）不得以任何款式占用公司资金；
东谈主不得利用关联关系毁伤公司利益，不得 （五）不得强令、指使或者要求公司
利用关联交易、钞票重组、垫付用度、对 及相干东谈主员非法非法提供担保；
外投资、担保、利润分派和其他款式径直 （六）不得利用公司未公开紧要信息
或者波折侵占公司资金、钞票，毁伤公司 谋取利益，不得以任何款式泄露与公司有
及社会公众股激动的正当权益。 关的未公开紧要信息，不得从事内幕交易、
违背前述规定的，给公司变成损失的， 短线交易、垄断阛阓等非法非法行动；
应当承担补偿使命。 （七）不得通过非公允的关联交易、
第四十三条 控股激动极端他关联方 利润分派、钞票重组、对外投资等任何方
与公司发生的筹画性资金交往中，严格限 式毁伤公司和其他激动的正当权益；
制控股激动极端他关联方占用公司资金。 （八）保证公司钞票好意思满、东谈主员零丁、
控股激动极端他关联方不得要求公司为其 财务零丁、机构零丁和业务零丁，不得以
垫支工资、福利、保障、告白等时代用度， 任何款式影响公司的零丁性；
也不得相互代为承担成本和其他开销。 （九）法律、行政法则、中国证监会
公司不得以下列款式将资金径直或间 规定、证券交易所业务法律解释和本规定的其
接地提供给控股激动极端他关联方使用： 他规定。
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金 公司的控股激动、本色适度东谈主不担任
给控股激动极端他关联方使用； 公司董事但本色实施公司事务的，适用本
（二）通过银行或非银行金融机构向 规定对于董事针织义务和致力于义务的规
关联方提供寄托贷款； 定。
（三）寄托控股激动极端他关联方进 公司的控股激动、本色适度东谈主指令董
行投资行径； 事、高等不休东谈主员从事毁伤公司或者激动
（四）为控股激动极端他关联方开具 利益的行动的，与该董事、高等不休东谈主员
莫得确切交易配景的交易承兑汇票； 承担连带使命。
（五）代控股激动极端他关联方偿还 第四十四条 控股激动、本色适度东谈主质
债务； 押其所持有或者本色垄断的公司股票的，
（六）激动会认定的其他款式。 应当守护公司适度权和分娩筹画慎重。
公司董事、监事及高等不休东谈主员应当 持有公司 5%以上有表决权股份的股
保重公司是否存在被关联东谈主或潜在关联东谈主 东，将其持有的股份进行一起或部分质押
挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现 的，应当自该事实发生当日，向公司作出
额外情况，实时提请公司董事会选用灵验 书面呈报。
措施并实时败露。 第四十五条 控股激动、本色适度东谈主转
因关联东谈主占用或者编削公司资金、资 让其所持有的本公司股份的，应当遵照法
产或者其他资源给公司变成损失或者可能 律、行政法则、中国证监会和证券交易所
变成损失的，董事会应当实时选用诉讼、 的规定中对于股份转让的限制性规定极端
财产保全等保护性措施幸免或者减少损 就限制股份转让作出的承诺。
失，并根究关连东谈主员的使命。
第四十四条 激动会是公司的权力机 第四十六条 公司激动会由全体激动
构，照章应用下列权益： 构成，激动会是公司的权力机构，照章行
（一）选举和更换非由职工代表担任 使下列权益：
的董事、监事，决定关连董事、监事的报 （一）选举和更换非由职工代表担任
酬事项；审议零丁董事提名议案，决定独 的董事，决定关连董事的酬劳事项；
立董事津贴步调； （二）审议批准董事会的呈报；
（二）审议批准董事会的呈报； （三）审议批准公司的利润分派决策
（三）审议批准监事会的呈报； 和弥补亏空决策；
（四）审议批准公司的利润分派决策 （四）对公司加多或者减少注册本钱
和弥补亏空决策； 作出决议；
（五）对公司加多或者减少注册本钱 （五）对刊行公司债券作出决议；
作出决议； （六）对公司合并、分立、断绝、清
（六）对刊行公司债券作出决议； 算或者变更公司形态作出决议；
（七）对公司合并、分立、断绝、清 （七）修改本规定；
算或者变更公司形态作出决议； （八）对公司聘用、解聘经办公司审
（八）修改本规定； 计业务的管帐师事务所作出决议；
（九）对公司聘用、解聘管帐师事务 ......
所作出决议；
......
第四十五条 公司提供担保（包括为公 第四十七条 公司下列对外担保行动，
司控股子公司、参股公司提供担保）应经 须经激动会审议通过：
董事会或激动会审议通过，其中下列担保 （一）本公司及本公司控股子公司对
行动应经激动会审议通过： 外提供的担保总额，进步最近一期经审计
（一）公司及控股子公司对外提供的 净钞票的 50%以后提供的任何担保；
担保总额，进步最近一期经审计净钞票的 （二）公司的对外担保总额，进步最
（二）公司及控股子公司对外提供的 担保；
担保总额，进步最近一期经审计总钞票 （三）公司在一年内向他东谈主提供担保
（三）最近十二个月内担保金额累计 30%的担保；
计较进步公司最近一期经审计总钞票的 （四）为钞票欠债率进步 70%的担保
（四）被担保对象最近一期经审计或 （五）单笔担保额进步最近一期经审
财务报表数据泄漏钞票欠债率进步 70%； 计净钞票 10%的担保；
（五）单笔担保额进步最近一期经审 （六）对激动、本色适度东谈主极端关联
计净钞票 10%的担保； 方提供的担保；
（六）对激动、本色适度东谈主极端关联 （七）深圳证券交易所或公司规定规
方提供的担保； 定的其他情形。
（七）深圳证券交易所或公司规定规 激动会审议前款第（三）项担保事项
定的其他情形。 时，应当经出席会议的激动所持表决权的
激动会审议前款第（三）项担保事项 三分之二以上通过。
时，应当经出席会议的激动所持表决权的 公司董事、高等不休东谈主员或其他相干
三分之二以上通过。 东谈主员未按照规定方法进行审批，或者私自
前述担保波及为其控股子公司、参股 越权签署对外担保合同，或者怠于应用职
公司提供担保的，该控股子公司、参股公 责，给公司变成损失的，公司应当根究相
司的其他激动应当按出资比例提供同等担 关使命东谈主员的使命。
保等风险适度措施；如该激动未能按出资
比例向公司控股子公司或者参股公司提供
同等担保等风险适度措施，公司董事会应
当败露主要原因，并在分析担保对象筹画
情况、偿债才调的基础上，充分诠释该笔
担保风险是否可控，是否毁伤公司利益等。
公司建立非法根究机制，违背本规定
规定的董事会、激动会审议权限和方法对
外担保的，将根究相干使命东谈主的法律使命
和经济使命。
第四十六条 激动会分为年度激动会 第四十八条 激动会分为年度激动会
和临时激动会。年度激动会每年召开一次， 和临时激动会。年度激动会每年召开一次，
并应于上一个管帐年度完结之后的六个月 应当于上一个管帐年度已毕后的六个月之
之内举行。 内举行。
公司在上述期限内因故不可召开年度
激动会的，应当呈报深圳证券交易所，说
明原因并公告。
激动会应当在《公司法》规定的限度
众人使权益。
激动会斟酌和决定的事项，应当按照
《公司法》和公司规定的规定笃定，年度
激动会不错斟酌公司规定规定的任何事
项。
第四十七条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股 在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会： 东会：
（一）董事东谈主数不及《公司法》规定 （一）董事东谈主数不及《公司法》规定
的法定最低东谈主数，或者少于规定所定东谈主数 东谈主数或者本规定所定东谈主数的三分之二，即
的三分之二时； 6 东谈主时；
（二）公司未弥补的亏空达股本总额 （二）公司未弥补的亏空达股本总额
的三分之一时； 的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决 （三）单独或者合并持有公司有表决
权股份总额 10%以上股份的激动书面请求 权股份总额百分之十以上股份的激动书面
时； 请求时；
（四）董事会以为必要时； （四）董事会以为必要时；
（五）零丁董事提倡并历程全体零丁 （五）审计委员会提议召开时；
董事二分之一以上得意时； （六）法律、行政法则、部门规章或
（六）监事会提议召开时； 本公司规定规定的其他情形。
（七）法律、行政法则、部门规章或
本公司规定规定的其他情形。
前述第（三）项所称持股比例时，仅
计较世俗股和表决权回话的优先股。
第四十八条 公司召开激动会的场合 第五十条 公司召开激动会的场合为
由董事会笃定具体场合后给以公告。 公司住所地、主要筹画地或激动和会知中
激动会应当成立会场，以现场会议与 载明的场合。
网罗投票相伙同的款式召开。激动通过上 激动会应当成立会场，以现场会议形
述款式插足激动会的，视为出席。发出股 式召开。公司还提供网罗投票的款式为股
东和会知后，无正大情理，激动会现场会 东提供便利。激动通过上述款式插足激动
议召开场合不得变更。确需变更的，召集 会的，视为出席。发出激动和会知后，无
东谈主应当在现场会议召开日前至少两个劳动 正大情理，激动会现场会议召开场合不得
日公告并诠释原因。 变更。确需变更的，召集东谈主应当在现场会
议召开日前至少两个劳动日公告并诠释原
因。
第五十条 零丁董事有权向董事会提 五十二条 董事会应当在规定的期限
议召开临时激动会。对零丁董事要求召开 内按时召集激动会。
临时激动会的提议，董事会应当根据法律、 经全体零丁董事过半数得意，零丁董
行政法则和本规定的规定，在收到提议后 事有权向董事会提议召开临时激动会。对
旬日内提倡得意或不得意召开临时激动会 零丁董事要求召开临时激动会的提议，董
的书面反应宗旨。 事会应当根据法律、行政法则和本规定的
...... 规定，在收到提议后旬日内提倡得意或不
得意召开临时激动会的书面反应宗旨。
......
第五十一条 监事会有权向董事会提 第五十三条 审计委员会向董事会提
议召开临时激动会，并应当以书面形态向 议召开临时激动会，应当以书面形态向董
董事会提倡。董事会应当根据法律、行政 事会提倡。董事会应当根据法律、行政法
法则和本规定的规定，在收到提案后旬日 规和本规定的规定，在收到提议后旬日内
内提倡得意或不得意召开临时激动会的书 提倡得意或不得意召开临时激动会的书面
面反应宗旨。 反应宗旨。
董事会得意召开临时激动会的，将在 董事会得意召开临时激动会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开激动 作出董事会决议后的五日内发出召开激动
会的文告，文告中对原提议的变更，应征 会的文告，文告中对原提议的变更，应征
得监事会的得意。 得审计委员会的得意。
董事会不得意召开临时激动会，或者 董事会不得意召开临时激动会，或者
在收到提案后旬日内未作出反应的，视为 在收到提案后旬日内未作出反应的，视为
董事会不可实践或者不实践召集激动会会 董事会不可实践或者不实践召集激动会会
议职责，监事会不错自行召集和主理。 议职责，审计委员会不错自行召集和主理。
第五十二条 ...... 第五十四条 ......
董事会不得意召开临时激动会，或者 董事会不得意召开临时激动会，或者
在收到请求后旬日内未作出反应的，单独 在收到请求后旬日内未作出反应的，单独
或者悉数持有公司 10%以上股份的激动有 或者悉数持有公司 10%以上股份的激动有
权向监事会提议召开临时激动会，并应当 权向审计委员会提议召开临时激动会，并
以书面形态向监事会提倡请求。 应当以书面形态向审计委员会提倡请求。
监事会得意召开临时激动会的，应在 审计委员会得意召开临时激动会的，
收到请求五日内发出召开激动会的文告， 应在收到请求五日内发出召开激动会的通
文告中对原提案的变更，应当征得相干股 知，文告中对原请求的变更，应当征得相
东的得意。 关激动的得意。
监事会未在规如期限内发出激动和会 审计委员会未在规如期限内发出激动
知的，视为监事会不召集和主理激动会， 和会知的，视为审计委员会不召集和主理
贯串九旬日以上单独或者悉数持有公司 激动会，贯串九旬日以上单独或者悉数持
持。 和主理。
第五十三条 监事会或激动决定自行 第五十五条 审计委员会或者激动决
召集激动会的，须书面文告董事会，同期 定自行召集激动会的，须书面文告董事会，
向深圳证券交易所备案。 同期向深圳证券交易所备案。
在激动会决议公告前，召集激动持股 在激动会决议公告前，召集激动持股
比例不得低于公司总股本的 10%。 比例不得低于公司总股本的 10%。
监事会或召集激动应在发出激动和会 审计委员会或者召集激动应在发出股
知及激动会决议公告时，向深圳证券交易 东和会知及激动会决议公告时，向深圳证
所提交关连诠释注解材料。 券交易所提交关连诠释注解材料。
...... ......
第五十四条 对于监事会或激动自行 第五十六条 对于审计委员会或者股
召集的激动会，董事会和董事会文牍将予 东自行召集的激动会，董事会和董事会秘
配合。董事会将提供股权登记日的激动名 书将予配合。董事会将提供股权登记日的
册。 激动名册。
第五十五条 监事会或激动自行召集 第五十七条 审计委员会或者激动自
的激动会，会议所必需的用度由本公司承 行召集的激动会，会议所必需的用度由本
担。 公司承担。
第五十八条 提案的内容应当属于股
东会权益限度，有明确议题和具体决议事
项，况且合适法律、行政法则和本规定的
关连规定。
第五十七条 公司召开激动会，董事 第六十条 公司召开激动会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 1% 审计委员会以及单独或者合并持有公司
以上股份的激动，有权向公司提倡提案。 1%以上股份的激动，有权向公司提倡提
单独或者悉数持有公司 1%以上股份 案。
的激动，不错在激动会召开旬日前提倡临 单独或者悉数持有公司 1%以上股份
时提案并书面提交召集东谈主。召集东谈主应当在 的激动，不错在激动会召开旬日前提倡临
收到提案后两日内发出激动会补充文告， 时提案并书面提交召集东谈主。召集东谈主应当在
公告临时提案的内容。 收到提案后两日内发出激动会补充文告，
...... 公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交激动会审议。但临时提案违背法律、行
政法则或者公司规定的规定，或者不属于
激动会权益限度的除外。
......
第六十一条 发出激动和会知后，激动 第六十四条 发出激动和会知后，无正
会因故需要取消的，召集东谈主应当在现场会 当情理，激动会不应宽限或者取消，激动
议召开日前至少两个交易日公告并诠释原 和会知中列明的提案不应取消。一朝出现
因。 宽限或者取消的情形，召集东谈主应当在现场
会议召开日前至少两个交易日公告并诠释
原因。
第六十五条 激动出具的寄托他东谈主出 第六十八条 激动出具的寄托他东谈主出
席激动会的授权寄托书应当载明下列内 席激动会的授权寄托书应当载明下列内
容： 容：
（一）代理东谈主的姓名； （一）寄托东谈主姓名或者称呼、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数目；
（三）分袂对列入激动会议程的每一 （二）代理东谈主的姓名；
审议事项投推奖、反对或弃权票的指令； （三）激动的具体指令，包括对列入
（四）寄托书签发日历和灵验期限； 激动会议程的每一审议事项投推奖、反对
（五）寄托东谈主签名（或盖印）。寄托东谈主 或弃权票的指令；
为法东谈主激动的，应加盖法东谈主单元钤记。 （四）寄托书签发日历和灵验期限；
（五）寄托东谈主签名（或盖印）。寄托东谈主
为法东谈主激动的，应加盖法东谈主单元钤记。
（六）寄托书应当注明若是激动不作
具体指令，激动代理东谈主是否不错按我方的
意想表决。
第七十条 激动会召开时，本公司全体 第七十二条 激动会要求董事、高等管
董事、监事和董事会文牍应当出席会议， 理东谈主员列席会议的，董事、高等不休东谈主员
总司理和其他高等不休东谈主员应当列席会 应当列席并接受激动的质询。
议。
第七十一条 激动会由董事长主理。董 第七十三条 激动会由董事长主理。董
事长不可实践职务或不实践职务时，由过 事长不可实践职务或不实践职务时，由过
半数董事共同推举的别称董当事人理。 半数董事共同推举的别称董当事人理。
监事会自行召集的激动会，由监事会 审计委员会自行召集的激动会，由审
主席主理。监事会主席不可实践职务或不 计委员会召集东谈主主理。审计委员会召集东谈主
实践职务时，由过半数监事共同推举的一 不可实践职务或不实践职务时，由过半数
名监当事人理。 审计委员会成员共同推举的别称审计委员
激动自行召集的激动会，由召集东谈主推 会成员主理。
举代表主理。 激动自行召集的激动会，由召集东谈主或
...... 者其推举代表主理。
......
第七十三条 在年度激动会上，董事 第七十五条 在年度激动会上，董事会
会、监事会应当就其昔时一年的劳动向股 应当就其昔时一年的劳动向激动会作出报
东会作出呈报。每名零丁董事也应作出述 告。每名零丁董事也应作出述职呈报。
职呈报。
第七十七条 出席会议的董事、监事、 第七十九条 召集东谈主应当保证会议记
董事会文牍、召集东谈主或其代表、会议主理 录内容确切、准确和好意思满。出席或者列席
东谈主应当在会议记录上签名，并保证会议记 会议的董事、董事会文牍、召集东谈主或其代
录内容确切、准确和好意思满。会议记录应当 表、会议主理东谈主应当在会议记录上签名。
与现场出席激动的签名册及代理出席的委 会议记录应当与现场出席激动的签名册及
托书、网罗极端他款式表决情况的灵验资 代理出席的寄托书、网罗极端他款式表决
料一并保存，保存期限不少于十年。 情况的灵验而已一并保存，保存期限不少
于十年。
第七十九条 激动（包括激动代理东谈主） 第八十一条 激动（包括激动代理东谈主）
以其所代表的有表决权的股份数额应用表 以其所代表的有表决权的股份数额应用表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司激动或者其寄托代理东谈主在激动会 激动会审议影响中小投资者利益的重
上投票的，应当对提交表决的议案明确发 大事项时，应当对除公司董事、高等不休
表得意、反对或者弃权宗旨。股票口头持 东谈主员以及单独或者悉数持有公司 5%以上
有东谈主根据相干法律解释规定，按照所搜集的实 股份的激动除外的其他激动的表决情况单
际持有东谈主对归拢议案的不同投票宗旨应用 独计票并败露。
表决权的除外。 公司持有的本公司股份莫得表决权，
激动会审议影响中小投资者利益的重 且该部分股份不计入出席激动会有表决权
大事项时，应当对除公司董事、监事、高 的股份总额。
级不休东谈主员以及单独或者悉数持有公司 激动买入公司有表决权的股份违背
决情况单独计票并败露。 定的，该进步规定比例部分的股份在买入
公司持有的本公司股份莫得表决权， 后的三十六个月内不得应用表决权，且不
且该部分股份不计入出席激动会有表决权 计入出席激动会有表决权的股份总额。
的股份总额。 公司董事会、零丁董事、持有百分之
激动买入公司有表决权的股份违背 一以上有表决权股份的激动或者依照法
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 律、行政法则或者中国证监会的规定缔造
定的，该进步规定比例部分的股份在买入 的投资者保护机构不错公开搜集激动投票
后的三十六个月内不得应用表决权，且不 权。搜集激动投票权应当向被搜集东谈主充分
计入出席激动会有表决权的股份总额。 败露具体投票意向等信息。辞谢以有偿或
公司董事会、零丁董事、持有 1%以上 者变相有偿的款式搜集激动投票权。除法
有表决权股份的激动以及依照法律、行政 定条件外，公司不得对搜集投票权提倡最
法则或者中国证监会规定缔造的投资者保 低持股比例限制。
护机构（以下简称投资者保护机构）不错
公开搜集激动权利，搜集激动权利应当向
被搜集东谈主充分败露具体投票意向等信息。
除法定条件外，公司不得对搜集行动提倡
最低持股比例限制。自行或者寄托证券公
司、证券服务机构，公开请求公司激动委
托其代为出席激动会，并代为应用提案权、
表决权等激动权利，但不得以有偿或者变
相有偿款式公开搜集激动权利。
搜集东谈主应当依规败露搜集文献，并按
规定败露搜集进展情况和收尾，公司应当
给以配合。搜集东谈主理有公司股票的，应当
承诺在审议搜集议案的激动会决议公告前
不转让所持股份。
搜集东谈主不错摄取电子化款式公开搜集
激动权利，为激动进行寄托提供便利，公
司应当给以配合。
搜集东谈主仅对激动会部分提案提倡投票
宗旨的，应当同期征求激动对于其他提案
的投票宗旨，并按其宗旨代为表决。
第八十一条 下列事项由激动会以普 第八十三条 下列事项由激动会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的劳动呈报； （一）董事会的劳动呈报；
（二）董事会拟定的利润分派决策和 （二）董事会拟定的利润分派决策和
弥补亏空决策； 弥补亏空决策；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免极端酬劳和
其关连保障、酬劳和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算决策、决算决策； （四）除法律、行政法则规定或者公
（五）公司年度呈报； 司规定规定应当以极端决议通过除外的其
（六）除法律、行政法则规定或者公 他事项。
司规定规定应当以极端决议通过除外的其
他事项。
第八十二条 下列事项必须经出席股 第八十四条 下列事项必须经激动会
东会的激动所持表决权的三分之二以上通 以极端决议（出席激动会的激动所持表决
过： 权的三分之二以上）通过：
（一）修改公司规定极端附件（包括 （一）修改公司规定极端附件（包括
激动会议事法律解释、董事会议事法律解释及监事 激动会议事法律解释、董事会议事法律解释）；
会议事法律解释）； （二）公司加多或者减少注册本钱；
（二）公司加多或者减少注册本钱； （三）公司合并、分立、断绝或者变
（三）公司合并、分立、断绝或者变 更公司形态；
更公司形态； （四）分拆所属子公司上市；
（四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售紧要
（五）公司贯串十二个月内购买、出 钞票或者向他东谈主提供担保的金额进步公司
售紧要钞票或担保金额进步公司钞票总额 最近一期经审计总钞票 30%的；
百分之三十的； ......
......
第八十五条 董事、监事候选东谈主名单以 第八十七条 董事候选东谈主名单以提案
提案的款式提请激动会表决。 的款式提请激动会表决。
激动会就选举董事、监事进行表决时， 激动会就选举董事进行表决时，根据
根据本规定的规定或者激动会的决议，实 本规定的规定或者激动会的决议，实行累
行积聚投票制。 积投票制。
下列情形应当摄取积聚投票制： 下列情形应当摄取积聚投票制：
（一）选举两名及以上零丁董事； （一）选举两名及以上零丁董事；
（二）单一激动极端一致行动东谈主领有 （二）单一激动极端一致行动东谈主领有
权益的股份比例在 30％及以上的公司选 权益的股份比例在 30％及以上的公司选
举两名及以上董事或监事。 举两名及以上董事。
激动会以积聚投票款式选举董事的， 激动会以积聚投票款式选举董事的，
零丁董事和非零丁董事的表决应当分袂进 零丁董事和非零丁董事的表决应当分袂进
行。不选用积聚投票款式选举董事、监事 行。不选用积聚投票款式选举董事的，每
的，每位董事、监事候选东谈主应当以单项提 位董事候选东谈主应当以单项提案提倡。
案提倡。 前款所称积聚投票制是指激动会选举
前款所称积聚投票制是指激动会选举 董事时，每一股份领有与应选董事东谈主数相
董事或者监事时，每一股份领有与应选董 同的表决权，激动领有的表决权不错聚积
事或者监事东谈主数雷同的表决权，激动领有 使用。
的表决权不错聚积使用。 董事会应当向激动公告候选董事的简
董事会应当向激动公告候选董事、监 历、基本情况及中国证监会、深圳证券交
事的简历、基本情况及中国证监会、深圳 易所要求的事项。
证券交易所要求的事项。 因换届或其他原因需要更换、增补董
因换届或其他原因需要更换、增补董 事时，公司董事会、单独或悉数持有公司
事、监事（指非由职工代表担任的监事） 刊行股份 3%以上的激动，可提倡董事候选
时，公司董事会、监事会、单独或悉数持 东谈主；公司董事会单独或悉数持有公司刊行
有公司刊行股份 3%以上的激动，可提倡董 股份 1%以上的激动，可提倡零丁董事候选
事候选东谈主、监事候选东谈主；公司董事会、监 东谈主。
事会、单独或悉数持有公司刊行股份 1%以
上的激动，可提倡零丁董事候选东谈主。
由本公司职工代表担任的监事由本公
司职工代表激动会选举产生。
第九十六条 激动和会过关连董事、监 第九十八条 激动和会过关连董事选
事选举提案的，新任董事、监事就任时刻 举提案的，新任董事就任时刻自激动和会
自激动和会过之日即就任。 过之日即就任。
第九十八条 公司董事为天然东谈主，有下 第一百条 公司董事为天然东谈主，有下列
列情形之一的，不可担任公司的董事： 情形之一的，不可担任公司的董事：
...... ......
（七）法律、行政法则或部门规章规 （七）被证券交易所公开认定为不适
定的其他内容。 合担任上市公司董事、高等不休东谈主员等，
违背本条文矩选举、托付董事的，该 期限未满的；
选举、托付或者聘任无效。董事在职职期 （八）法律、行政法则或部门规章规
间出现本条情形的，公司灭亡其职务。 定的其他内容。
违背本条文矩选举、托付董事的，该
选举、托付或者聘任无效。董事在职职期
间出现本条情形的，公司灭亡其职务，停
止其履职。
第九十九条 董事由激动会选举或更 第一百〇一条 董事由激动会选举或
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 更换，并可在职期届满前由激动会灭亡其
任。董事在职期届满以前，激动会不得无 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
故灭亡其职务，更换董事（不包括董事辞 任。
职）东谈主数不得进步现任董事的三分之一。 董事任期从就任之日起计较，至本届
激动会灭亡董事职务时应当诠释情理。 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事任期从就任之日起计较，至本届 实时改组，在改组出的董事就任前，原董
董事会任期届满时为止。 事仍应当依照法律、行政法则、部门规章
董事任期届满未实时改组，在改组出 和本规定的规定，实践董事职务。
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 董事不错由高等不休东谈主员兼任，但兼
行政法则、部门规章和本规定的规定，履 任高等不休东谈主员职务的董事以及由职工代
行董事职务。 表担任的董事，悉数不得进步公司董事总
董事不错由司理或者其他高等不休东谈主 数的二分之一。
员兼任，但兼任司理或者其他高等不休东谈主 公司董事成员中应当有别称职工代
员职务的董事以及由职工代表担任的董 表，董事会中的职工代表由公司职工通过
事，悉数不得进步公司董事总额的二分之 职工代表大会、职工大会或者其他形态民
一。 主选举产生，无需提交激动会审议。
第一百条 董事应当遵照法律、法则和 第一百〇二条 董事应当遵照法律、行
公司规定的规定，针织实践职责，弘扬公 政法则和公司规定的规定，对公司负有忠
司利益。当其自己的利益与公司和激动的 实义务，应当选用措施幸免自己利益与公
利益相突破时，应当以公司和激动的最大 司利益突破，不得利用职打算取不正大利
利益为行动准则，并负有下列针织义务： 益。
（一）在其职责限度众人使权利，不 董事对公司负有下列针织义务：
得越权； （一）不得侵占公司财产、挪用公司
（二）不得利用权益采纳行贿或者其 资金；
他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得将公司资金以其个东谈主口头
（三）不得挪用资金或者将公司资金 或者其他个东谈主口头开立账户存储；
假贷给他东谈主； （三）不得利用权益行贿或者采纳其
（四）不得将公司钞票或者资金以其 他非法收入；
个东谈主口头或者以其他个东谈主口头开立账户存 （四）未向董事会或者激动会呈报，
储； 并按照本规定的规定经董事会或者激动会
（五）不得违背本规定的规定，未经 决议通过，不得径直或者波折与本公司订
激动会或董事会得意，将公司资金假贷给 立合同或者进行交易；
他东谈主或者以公司财产为他东谈主提供担保； （五）不得利用职务便利，为我方或
（六）不得违背本规定规定或者未经 者他东谈主谋取属于公司的交易契机，但向董
激动会得意，与本公司签订合同或者进行 事会或者激动会呈报并经激动会决议通
交易； 过，或者公司根据法律、行政法则或者本
（七）未经激动会得意，不得利用职 规定的规定，不可利用该交易契机的除外；
务便利，为我方或他东谈主谋取本应属于公司 （六）未向董事会或者激动会呈报，
的交易契机，自营或为他东谈主筹画与本公司 并经激动会决议通过，不得自营或者为他
同类的业务； 东谈主筹画与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归 （七）不得接受他东谈主与公司交易的佣
为己有； 金归为己有；
（九）不得私自败露公司机要； （八）不得私自败露公司机要；
（十）不得利用其关联关系毁伤公司 （九）不得利用其关联关系毁伤公司
利益； 利益；
（十一）法律、行政法则、部门规章 （十）法律、行政法则、部门规章及
及本规定规定的其他针织义务。 本规定规定的其他针织义务。
董事违背本条文矩所得的收入，应当 董事违背本条文矩所得的收入，应当
归公司通盘；给公司变成损失的，应当承 归公司通盘；给公司变成损失的，应当承
担补偿使命。 担补偿使命。
董事、高等不休东谈主员的至支属，董事、
高等不休东谈主员或者其至支属径直或者波折
适度的企业，以及与董事、高等不休东谈主员
有其他关联关系的关联东谈主，与公司签订合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百〇一条 董事根据公司和全体 第一百〇三条 董事应当遵照法律、行
激动的最大利益，针织、诚信、致力于地履 政法则和本规定的规定，对公司负有致力于
行职责，对公司负有以下致力于义务： 义务，实施职务应当为公司的最大利益尽
...... 到不休者频繁应有的合理闪耀。董事对公
（四）应当对公司如期呈报签署书面 司负有以下致力于义务：
阐述宗旨。保证公司实时、刚正地败露信 ......
息，所败露的信息确切、准确、好意思满；亲 （四）应当对公司如期呈报签署书面
自应用被正当赋予的公司不休惩处权，不 阐述宗旨。保证公司所败露的信息确切、
得受他东谈主垄断；非经法律、行政法则允许 准确、好意思满；
或者得到激动会在知情的情况下批准，不 （五）应当确切向审计委员会提供有
得将其惩处权转授他东谈主应用； 关情况和而已，不得妨碍审计委员会应用
（五）应当确切向监事会提供关连情 权益；
况和而已，不得妨碍监事会或者监事应用 （六）法律、行政法则、部门规章及
权益； 本规定规定的其他致力于义务。
（六）法律、行政法则、部门规章及 董事在实践职责和义务中，发现公司
本规定规定的其他致力于义务。 或者公司董事、高等不休东谈主员、激动、实
董事在实践职责和义务中，发现公司 际适度东谈主等存在涉嫌非法非法或者其他损
或者公司董事、监事、高等不休东谈主员、股 害公司利益的行动时，应当要求相干方立
东、本色适度东谈主等存在涉嫌非法非法或者 即纠正或者罢手，并实时向董事会呈报，
其他毁伤公司利益的行动时，应当要求相 提请董事会进行核查，必要时应当向深圳
关方立即纠正或者罢手，并实时向董事会 证券交易所呈报。
呈报，提请董事会进行核查，必要时应当
向深圳证券交易所呈报。
第一百〇六条 董事不错在职期届满 第一百〇八条 董事不错在职期届满
以前提倡辞职。董事辞职应当向董事会提 以前提倡辞任。董事辞任应当向公司提交
交书面辞职呈报。董事会将在两日内败露 书面辞职呈报。公司收到辞职呈报之日辞
关连情况。 任收效，公司将在两个交易日内败露关连
如因董事的辞职导致公司董事会低于 情况。
法定最低东谈主数时，在改组出的董事就任前， 如因董事的辞任导致公司董事会低于
原董事仍应当依照法律、行政法则、部门 法定最低东谈主数，在改组出的董事就任前，
规章和本规定的规定，实践董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法则、部门
除前款所列情形外，董事的辞职自辞 规章和本规定的规定，实践董事职务。
职呈报投递董事会时收效。
第一百〇七条 董事提倡辞职或者任 第一百〇九条 公司建立董事下野管
期届满，应当向董事会办妥通盘布置手续， 理轨制，明确对未实践罢了的公开承诺以
其对公司和激动负有的针织义务，在职期 极端他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
已毕后并失天然灭亡，其对公司交易机要 事辞任收效或者任期届满，应向董事会办
守秘的义务在其任职已毕后仍然永恒有 妥通盘布置手续，其对公司和激动负有的
效，直至该机要成为公开信息；其他义务 针织义务，在职期已毕后并失天然灭亡，
的陆续时代应当根据刚正的原则决定，视 其对公司交易机要守秘的义务在其任职结
事件发生与离任之间时刻的诅咒，以及与 束后仍然永恒灵验，直至该机要成为公开
公司的关系在何种情况和条件下已毕而 信息；其他义务的陆续时代应当根据刚正
定，一般景色下为三年，特殊情况下不错 的原则决定，视事件发生与离任之间时刻
蔓延。 的诅咒，以及与公司的关系在何种情况和
条件下已毕而定，一般景色下为三年，特
殊情况下不错蔓延。
第一百一十条 激动会不错决议撤职
董事，决议作出之日撤职收效。无正大理
由，在职期届满前撤职董事的，董事不错
要求公司给以补偿。
第一百〇九条 公司制定零丁董事工 第一百一十二条 公司制定零丁董事
作不休主义，董事会文牍应当积极配合独 劳动不休主义，董事会文牍应当积极配合
立董事实践职责。零丁董事是指不在公司 零丁董事实践职责。零丁董事是指不在公
担任除董事除外的其他职务，并与其所受 司担任除董事除外的其他职务，并与其所
聘的公司极端主要激动、本色适度东谈主不存 受聘的公司极端主要激动、本色适度东谈主不
在径直或波折犀利关系，或者其他可能影 存在径直或波折犀利关系，或者其他可能
响其进行零丁客不雅判断的关系的董事。 影响其进行零丁客不雅判断的关系的董事。
公司零丁董事占董事会成员的比例不 公司零丁董事占董事会成员的比例不
得低于三分之一，其中至少有别称管帐专 得低于三分之一，其中至少有别称管帐专
业东谈主士。零丁董事应当针织实践职务，维 业东谈主士。零丁董事应按照法律、行政法则、
护公司利益，尤其要保重社会公众股激动 中国证监会、证券交易所和本规定的规定，
的正当权益不受毁伤。 崇敬实践职责，在董事会中深化参与决策、
零丁董事应当零丁、公正地实践职责， 监督制衡、专科照料作用，弘扬公司合座
不受公司极端主要激动、本色适度东谈主等单 利益，保护中小激动正当权益。
位或个东谈主的影响。 零丁董事应当零丁、公正地实践职责，
不受公司极端主要激动、本色适度东谈主等单
位或个东谈主的影响。
第一百一十六条 零丁董事算作董事
会的成员，对公司及全体激动负有针织义
务、致力于义务，审慎实践下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发标明确宗旨；
（二）对公司与控股激动、本色适度
东谈主、董事、高等不休东谈主员之间的潜在紧要
利益突破事项进行监督，保护中小激动合
法权益；
（三）对公司筹画发展提供专科、客
不雅的建议，促进晋升董事会决策水平；
（四）法律、行政法则、中国证监会
规定和本规定规定的其他职责。
第一百一十五条 ...... 第一百一十九条 ......
零丁董事无正大情理贯串两次未能亲 零丁董事因故不可切身出席会议的，
自出席董事会会议，也不寄托其他零丁董 应当预先审阅会议材料，形成明确的宗旨，
事代为出席的，董事会应当在该事实发生 并书面寄托其他零丁董事代为出席。
之日起三旬日内提议召开激动会灭亡该独 零丁董事贯串两次未能切身出席董事
立董事职务。 会会议，也不寄托其他零丁董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开激动会灭亡该零丁董事职
务。
第一百二十二条 公司应当如期或者 第一百二十二条 公司建立一起由独
不如期召开一起由零丁董事插足的会议 立董事插足的专门会议机制。董事会审议
（以下简称“零丁董事专门会议”）。《上市 关联交易等事项的，由零丁董事专门会议
公司零丁董事不休主义》第十八条第一款 预先招供。
第一项至第三项、第二十三条所列事项， 公司应当如期或者不如期召开零丁董
应当经零丁董事专门会议审议。 事专门会议。本规定第一百二十一条第一
零丁董事专门会议不错根据需要斟酌 款第（一）项至第（三）项、第一百二十
斟酌公司其他事项。 五条所列事项，应当经零丁董事专门会议
零丁董事专门会议应当由过半数零丁 审议。
董事共同推举别称零丁董事召集和主理； 零丁董事专门会议不错根据需要斟酌
召集东谈主不履职或者不可履职时，两名及以 斟酌公司其他事项。零丁董事专门会议应
上零丁董事不错自行召集并推举别称代表 当由过半数零丁董事共同推举别称零丁董
主理。 事召集和主理；召集东谈主不履职或者不可履
公司应当为零丁董事专门会议的召开 职时，两名及以上零丁董事不错自行召集
提供便利和撑持。 并推举别称代表主理。
零丁董事专门会议应当按规定制作会
议记录，零丁董事的宗旨应当在会议记录
中载明。零丁董事应当对会议记录署名确
认。
公司应当为零丁董事专门会议的召开
提供便利和撑持。
第一百二十六条 公司设董事会，对股 第一百二十九条 公司设董事会，董事
东会负责。 会由九名董事构成，其中零丁董事三名，
第一百二十七条 董事会由九名董事 职工代表董事别称；董事会设董事长别称，
构成，其中零丁董事三名；董事会设董事 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
长别称。
第一百二十八条 董事会应用下列职 第一百三十条 董事会应用下列权益：
权： （一）召集激动会，并向激动会呈报
（一）负责召集激动会，并向激动会 劳动；
呈报劳动； （二）实施激动会的决议；
（二）实施激动会的决议； （三）决定公司的筹画筹画和投资方
（三）决定公司的筹画筹画和投资方 案；
案； （四）制订公司的利润分派决策和弥
（四）制订公司的年度财务预算决策、 补亏空决策；
决算决策； （五）制订公司加多或者减少注册资
（五）制订公司的利润分派决策和弥 本、刊行债券或其他证券及上市决策；
补亏空决策； （六）拟订公司紧要收购、收购本公
（六）制订公司加多或者减少注册资 司股票或者合并、分立和断绝及变更公司
本、刊行债券或其他证券及上市决策； 形态的决策；
（七）拟订公司紧要收购、收购本公 （七）在激动会授权限度内，决定公
司股票或者合并、分立和断绝及变更公司 司对外投资、收购出售钞票、钞票典质、
形态的决策； 对外担保事项、寄托搭理、关联交易、对
（八）在激动会授权限度内，决定公 外捐赠等事项；
司对外投资、收购出售钞票、钞票典质、 （八）一个管帐年度内，决定累计金
对外担保事项、寄托搭理、关联交易、对 额进步（不含本数）公司最近一期经审计
外捐赠等事项； 净钞票 0.1%、不进步（含本数）最近一期
（九）一个管帐年度内，决定累计金 经审计净钞票 0.5%的对外捐赠（什物或资
额进步（不含本数）公司最近一期经审计 金）；
净钞票 0.1%、不进步（含本数）最近一期 （九）决定公司里面不休机构的成立；
经审计净钞票 0.5%的对外捐赠（什物或资 （十）决定聘任或者解聘公司总司理、
金）； 董事会文牍极端他高等不休东谈主员，并决定
（十）决定公司里面不休机构的成立； 其酬劳事项和赏罚事项；根据总司理的提
（十一）决定聘任或者解聘公司总经 名，决定聘任或者解聘公司副总司理、财
理、董事会文牍极端他高等不休东谈主员，并 务负责东谈主等高等不休东谈主员，并决定其酬劳
决定其酬劳事项和赏罚事项；根据总司理 事项和赏罚事项；
的提名，决定聘任或者解聘公司副总司理、 （十一）制定公司的基本不休轨制；
财务负责东谈主等高等不休东谈主员，并决定其报 （十二）制订公司规定的修改决策；
酬事项和赏罚事项； （十三）不休公司信息败露事项；
（十二）制定公司的基本不休轨制； （十四）向激动会提请礼聘或更换为
（十三）制订公司规定的修改决策； 公司审计的管帐师事务所；
（十四）不休公司信息败露事项； （十五）听取公司总司理的劳动文告
（十五）向激动会提请礼聘或更换为 并查验总司理的劳动；
公司审计的管帐师事务所； （十六）法律、法则、部门规章或公
（十六）听取公司总司理的劳动文告 司规定规定，以及激动会授予的其他权益。
并查验总司理的劳动；
（十七）法律、法则、部门规章或公
司规定规定，以及激动会授予的其他权益。
第一百三十七条 有下列情形之一的， 第一百三十八条 代表额外之一以上
董事长应在十个劳动日内召集临时董事会 表决权的激动、三分之一以上董事或者审
会议： 计委员会，不错提议召开董事会临时会议。
（一）董事长以为必要时； 董事长应当自接到提议后旬日内，召集和
（二）三分之一以上董事联名提议时； 主理董事会会议。
（三）监事会提议时；
（四）零丁董事根据本规定第一百一
十八条文矩的权益提议时。
（五）代表有表决权股份总额 10%以
上的激动提议时。
第一百四十一条 董事与董事会会议 第一百四十二条 董事与董事会会议
决议事项所波及的企业关连联关系的,不 决议事项所波及的企业或者个东谈主关连联关
得对该项决议应用表决权，也不得代理其 系的，该董事应当实时向董事会书面呈报。
他董事应用表决权。该董事会会议由过半 关连联关系的董事不得对该项决议应用表
数的无关联关系董事出席即可举行，董事 决权，也不得代理其他董事应用表决权。
会会议所作决议须经无关联关系董事过半 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
数通过。出席董事会的无关联董事东谈主数不 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
足 3 东谈主的，应将该事项提交激动会审议。 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事东谈主数不及 3 东谈主的，应将该事
项提交激动会审议。
第一百四十四条 董事会会议应当有 第一百四十五条 董事会应当对会议
记录，出席会议的董事和记录东谈主，应当在 所议事项的决定作念成会议记录，出席会议
会议记录上签名。出席会议的董事有权要 的董事应当在会议记录上签名。
求在记录上对其在会议上的发言作出诠释 董事会会议记录算作公司档案保存，
性纪录。董事会会议记录算作公司档案由 保存期限不少于十年。
董事会文牍保存。
董事会会议记录算作公司档案保存，
保存期限不少于十年。
第一百四十八条 公司董事会成立审
计委员会，应用《公司法》规定的监事会
的权益。
第一百四十九条 审计委员会成员为
三东谈主，由不在公司担任高等不休东谈主员的董
事构成。其中零丁董事三名，由零丁董事
中管帐专科东谈主士担任召集东谈主。
第一百四十九条 审计委员会负责审 第一百五十条 审计委员会负责审核
核公司财务信息极端败露、监督及评估内 公司财务信息极端败露、监督及评估表里
外部审计劳动和里面适度，下列事项应当 部审计劳动和里面适度，下列事项应当经
经审计委员会全体成员过半数得意后，提 审计委员会全体成员过半数得意后，提交
交董事会审议： 董事会审议：
（一）败露财务管帐呈报及如期呈报 （一）败露财务管帐呈报及如期呈报
中的财务信息、里面适度评价呈报； 中的财务信息、里面适度评价呈报；
（二）聘用或者解聘经办公司审计业 （二）聘用或者解聘经办公司审计业
务的管帐师事务所； 务的管帐师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责东谈主； （三）聘任或者解聘公司财务负责东谈主；
（四）因管帐准则变更除外的原因作 （四）因管帐准则变更除外的原因作
出管帐战术、管帐预见变更或者紧要管帐 出管帐战术、管帐预见变更或者紧要管帐
差错更正； 差错更正；
（五）法律、行政法则、中国证监会 （五）法律、行政法则、中国证监会
规定和公司规定规定的其他事项。 规定和公司规定规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会 第一百五十一条 审计委员会每季度
议，两名及以上成员提议，或者召集东谈主认 至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
为有必要时，不错召开临时会议。审计委 或者召集东谈主以为有必要时，不错召开临时
员会会议须有三分之二以上成员出席方可 会议。审计委员会会议须有三分之二以上
举行。 成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。审计委员会决议
的表决，应当一东谈主一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会劳动规程由董事会负责制
定。
第一百四十七条 公司董事会下设战 第一百五十二条 公司董事会下设战
略、审计、提名、薪酬与窥察四个专门委 略、审计、提名、薪酬与窥察四个专门委
员会，专门委员会成员一起由董事构成。 员会，专门委员会对董事会负责，依照本
审计委员会、提名委员会、薪酬与考 规定和董事会授权实践职责，专门委员会
核委员会中零丁董事过半数且担任召集 的提案应当提交董事会审议决定。专门委
东谈主，审计委员会成员应当为不在公司担任 员会劳动规程由董事会负责制定。
高等不休东谈主员的董事，召集东谈主应当为管帐 审计委员会、提名委员会、薪酬与考
专科东谈主员。 核委员会中零丁董事过半数且担任召集
董事会负责制定专门委员会劳动规 东谈主。
程，表率专门委员会的运作。
删除第五节 董事会文牍
第一百六十一条 在公司控股激动、实 第一百六十条 在公司控股激动单元
际适度东谈主单元担任除董事除外其他职务的 担任除董事、监事除外其他职务的东谈主员，
东谈主员，不得担任公司的高等不休东谈主员。公 不得担任公司的高等不休东谈主员。公司高等
司高等不休东谈主员仅在公司领薪，不得由控 不休东谈主员仅在公司领薪，不得由控股激动
股激动代发薪水。 代发薪水。
第一百六十九条 公司根据自己情况， 第一百六十八条 副总司情理总司理
在规定中应当规定副司理的任免方法、副 提名，由董事会决定聘任或者解聘，副总
司理与司理的关系，并不错规定副司理的 司理协助总司理劳动。
权益。
第一百七十一条 高等不休东谈主员实施 第一百七十条 高等不休东谈主员实施公
公司职务时违背法律、行政法则、部门规 司职务，给他东谈主变成毁伤的，由公司承担
章或本规定的规定，给公司变成损失的， 补偿使命；高等不休东谈主员存在专诚或者重
应当承担补偿使命。公司高等不休东谈主员应 大罪戾的，也应当承担补偿使命。高等管
当针织实践职务，弘扬公司和全体激动的 理东谈主员实施公司职务时违背法律、行政法
最大利益。公司高等不休东谈主员因未能针织 规、部门规章或本规定的规定，给公司造
实践职务或对抗诚信义务，给公司和社会 成损失的，应当承担补偿使命。
公众股激动的利益变成毁伤的，应当照章 第一百七十一条 公司高等不休东谈主员
承担补偿使命。 应当针织实践职务，弘扬公司和全体激动
的最大利益。公司高等不休东谈主员因未能忠
实实践职务或对抗诚信义务，给公司和社
会公众股激动的利益变成毁伤的，应当依
法承担补偿使命。
删除第七章 监事会
第一百八十七条 公司党委由党员大 第一百七十三条 公司党委由党员大
会或者党员代表大会选举产生，每届任期 会或者党员代表大会选举产生，每届任期
一般为 3 年或 5 年。任期届满应当按期进 一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届
行换届选举。党的规范查验委员会每届任 选举。党的规范查验委员会每届任期和党
期和党委雷同。党委成员的任免，由批准 委雷同。党委成员的任免，由批准缔造党
缔造党组织的上司党组织决定。 组织的上司党组织决定。
第一百九十七条 ...... 第一百八十二条 ......
激动会违背前款规定，在公司弥补亏 激动会违背《公司法》向激动分派利
损和提取法定公积金之前向激动分派利润 润的，激动应当将违背规定分派的利润退
的，激动必须将违背规定分派的利润退还 还公司；给公司变成损失的，激动及负有
公司；给公司变成损失的，激动及负有责 使命的董事、高等不休东谈主员应当承担补偿
任的董事、监事、高等不休东谈主员应当承担 使命。
补偿使命。 公司持有的本公司股份不参与分派利
公司持有的本公司股份不参与分派利 润。
润。
第二百〇二条 公司利润分派决策的 第一百八十七条 公司激动会对利润
实施： 分派决策作出决议后，或者公司董事会根
公司激动会对利润分派决策作出决议 据年度激动会审议通过的下一年中期分成
后，董事会须在激动大会召开后两个月内 条件和上限制定具体决策后，须在两个月
完成股利（或股份）的派发事项。 内完成股利（或者股份）的派发事项。
第二百〇四条 公司实行里面审计制 第一百八十九条 公司实行里面审计
度，配备专职审计东谈主员，对公司财务出入 轨制，明确里面审计劳动的蛊卦体制、职
和经济行径进行里面审计监督。 责权限、东谈主员配备、经费保障、审计收尾
第二百〇五条 公司里面审计轨制和 运用和使命根究等。
审计东谈主员的职责，应当经董事会批准后实 公司里面审计轨制经董事会批准后实
施。审计负责东谈主向董事会负责并呈报劳动。 施，并对外败露。
第一百九十条 公司里面审计机构对
公司业务行径、风险不休、里面适度、财
务信息等事项进行监督查验。
第一百九十一条 里面审计机构向董
事会负责。
里面审计机构在对公司业务行径、风
险不休、里面适度、财务信息监督查验过
程中，应当接受审计委员会的监督指示。
里面审计机构发现相干紧要问题或者线
索，应当立即向审计委员会径直呈报。
第一百九十二条 公司里面适度评价
的具体组织实施劳动由里面审计机构负
责。公司根据里面审计机构出具、审计委
员会审议后的评价呈报及相干而已，出具
年度里面适度评价呈报。
第一百九十三条 审计委员会与管帐
师事务所、国度审计机构等外部审计单元
进行相易时，里面审计机构应积极配合，
提供必要的撑持和相助。
审计委员会参与对里面审计负责东谈主的
窥察。
第二百二十七条 公司需要减少注册 第二百一十二条 公司减少注册本钱
本钱时，必须编制钞票欠债表及财产清单。 时，将编制钞票欠债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册本钱决议之 公司自激动会作出减少注册本钱决议
日起旬日内文告债权东谈主，并于三旬日内在 之日起旬日内文告债权东谈主，并于三旬日内
公司指定的报纸上公告。债权东谈主自接到通 在公司指定的报纸上或者国度企业信用信
知书之日起三旬日内，未接到文告书的自 息公示系统公告。债权东谈主自接到文告书之
公告之日起四十五日内，有权要求公司清 日起三旬日内，未接到文告书的自公告之
偿债务或者提供相应的担保。 日起四十五日内，有权要求公司璧还债务
公司减资后的注册本钱将不低于法定 或者提供相应的担保。
的最低名额。 公司减少注册本钱，应当按照激动持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本规定另有规定的除外。
第二百一十三条 公司依照本规定第
一百八十三条第二款的规定弥补亏空后，
仍有亏空的，不错减少注册本钱弥补亏空。
减少注册本钱弥补亏空的，公司不得向股
东分派，也不得免除激动交纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册本钱的，不适
用本规定第二百一十六条第二款的规定，
但应当自激动会作出减少注册本钱决议之
日起三旬日内在公司指定的报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册本钱
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册本钱百分之五十前，不得分派
利润。
第二百一十四条 违背《公司法》极端
他相干规定减少注册本钱的，激动应当退
还其收到的资金，减免激动出资的应当恢
规复状；给公司变成损失的，激动及负有
使命的董事、高等不休东谈主员应当承担补偿
使命。
第二百一十五条 公司为加多注册资
本刊行新股时，激动不享有优先认购权，
本规定另有规定或者激动会决议决定激动
享有优先认购权的除外。
第二百三十条 公司有本规定第二百 第二百一十八条 公司有本规定第二
二十九条第（一）项情形的，不错通过修 百一十七条第（一）项、第（二）项情形
改本规定而存续。 的，且尚未向激动分派财产的，不错通过
依照前款规定修改本规定，须经出席 修改本规定或者经激动会决议而存续。
激动会会议的激动所持表决权的三分之二 依照前款规定修改本规定或者激动会
以上通过。 作出决议的，须经出席激动会会议的激动
...... 所持表决权的三分之二以上通过。
......
第二百三十六条 算帐组东谈主员应当忠 第二百二十四条 算帐组东谈主员实践清
于拖累，照章实践算帐义务，不得利用职 算职责，负有针织义务和致力于义务。
权采纳行贿或者其他非法收入，不得侵占 算帐构成员怠于实践算帐职责，给公
公司财产。 司变成损失的，应当承担补偿使命；因故
算帐构成员怠于实践算帐职责，给公 意或者紧要罪戾给债权东谈主变成损失的，应
司变成损失的，应当承担补偿使命；因故 当承担补偿使命。
意或者紧要罪戾给债权东谈主变成损失的，应
当承担补偿使命。
第二百四十二条 释义 第二百三十条 释义
（一）控股激动，是指径直持有公司 （一）控股激动，是指其持有的股份
股本总额 50%以上的激动；或者持有股份 占公司股本总额进步 50%的激动；或者持
的比例诚然不及 50%，但依其持有的股份 有股份的比例诚然未进步 50%，但其持有
所享受的表决权已足以对激动会的决议产 的股份所享受的表决权已足以对激动会的
生紧要影响的激动。 决议产生紧要影响的激动。
（二）本色适度东谈主，是指虽不径直持 （二）本色适度东谈主，是指通过投资关
有公司股份，或者其径直持有的股份达不 系、合同或者其他安排，大略本色垄断公
到控股激动要求的比例，但通过投资关系、 司行动的天然东谈主、法东谈主或者其他组织。
合同或者其他安排，大略本色垄断公司行 （三）关联关系，是指公司控股激动、
为的天然东谈主或法东谈主。 本色适度东谈主、董事、高等不休东谈主员与其直
（三）关联关系，是指公司控股激动、 接或者波折适度的企业之间的关系，以及
本色适度东谈主、董事、监事、高等不休东谈主员 可能导致公司利益编削的其他关系。然而，
与其径直或者波折适度的企业之间的关 国度控股的企业之间不仅因为同受国度控
系，以及可能导致公司利益编削的其他关 股而具关连联关系。
系。然而，国度控股的企业之间不仅因为
同受国度控股而具关连联关系。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○二五年九月三旬日
